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Num piscar de olhos, a Lei de Transparência Empresarial (CTA) entrará em vigor a 1 de janeiro de 2024, obrigando cerca de 32 milhões de entidades a cumprir novos requisitos regulamentares e normas de prestação de contas.

As complexidades são muitas, por isso pedimos a um advogado que nos explicasse tudo para que não tivesse de o fazer. 

Segundo o nosso especialista na matéria, Kevin Keen, «qualquer pessoa que seja proprietária, controle ou administre uma empresa norte-americana — incluindo muitas famílias de património líquido ultraelevado sediadas no estrangeiro, sociedades fiduciárias e até mesmo empresas multinacionais — pode ter obrigações de comunicação ao abrigo da CTA.» 

E é seguro afirmar que estas novas obrigações constituirão um desafio maior (e muito mais urgente) para os detentores de património que ainda dependem de processos manuais para cumprir os seus atuais requisitos de reporte. 

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"As empresas afetadas precisam de começar a preparar-se antes do final do ano para garantir o cumprimento atempado. A lista de tarefas deve incluir a revisão das estruturas para simplificar e otimizar a sua postura em matéria de reporte; o estabelecimento de políticas, procedimentos e bases de dados internas; e a consulta a um advogado." — Kevin Keen, Sócio, Katten

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Se isso lhe parece uma tarefa titânica, saiba que, com a solução tecnológica adequada para a gestão de património, o aumento da regulamentação não tem de significar mais problemas. 

Tendo em conta que não há qualquer cenário em que a regulamentação venha a diminuir no futuro — pelo contrário, só irá aumentar —, não há melhor altura do que o presente para adotar uma solução de tecnologia de gestão de património que se empenha em antecipar mudanças regulamentares como esta, para que os detentores de património não tenham nada com que se preocupar quando essas mudanças se concretizarem. 

Tendo tudo isto em conta, eis um resumo do que se pode esperar quando a CTA entrar em vigor — e de como a Masttro alivia o peso das alterações regulamentares sobre os detentores de património, substituindo-o por tranquilidade. 

Atenção: os dados necessários para o cumprimento atempado da CTA já se encontram no sistema Masttro.

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Informações rápidas sobre a Lei da Transparência Empresarial

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O porquê 

No fundo, o objetivo da CTA é impedir a lavagem de dinheiro e outras atividades ilícitas entre as empresas de menor dimensão e não regulamentadas registadas para operar nos Estados Unidos. A partir de agora, vamos referir-nos a essas empresas como «Empresas Obrigadas a Comunicar». 

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Como

O objetivo final é criar um registo central (e não acessível ao público) dos beneficiários efetivos associados a cada empresa declarante, utilizando relatórios de informação sobre a titularidade efetiva (BOI), em combinação com dados de identificação pessoal relativos à empresa e aos beneficiários efetivos, apresentados por via eletrónica à Financial Crimes Enforcement Network — doravante designada por FinCEN.  

Isso pode parecer bastante simples, mas é aqui que a situação se pode tornar complicada: as entidades afetadas serão responsáveis por manter os seus relatórios BOI atualizados junto da FinCEN ao longo do tempo — e as atualizações devem ser apresentadas no prazo de 30 dias após qualquer alteração ao BOI que tenham fornecido anteriormente. 

Se as percentagens de titularidade efetiva fossem imutáveis, isto não seria grande coisa. Mas a realidade é que podem variar constantemente ao longo do ano — e esses dados terão de ser formalmente atualizados junto da FinCEN sempre que tal acontecer.

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The Who

Por definição, a CTA aplica-se a sociedades anônimas (C corporations), sociedades de responsabilidade limitada (S corporations) e sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) nacionais — bem como a entidades empresariais estrangeiras semelhantes registadas para exercer atividade em qualquer estado dos EUA — 

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• Com menos de 20 funcionários a tempo inteiro sediados nos EUA
• Sem um escritório nos EUA
• E com receitas brutas ou vendas no mercado interno inferiores a 5 milhões de dólares.

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Em termos simples, isso significa que muitos family offices constituídos como sociedades anónimas ou sociedades de responsabilidade limitada serão afetados pelos novos requisitos de prestação de informações. E se um family office investir numa empresa sujeita a prestação de informações — ou detiver ou controlar uma participação de 25 % numa dessas empresas — terá de divulgar informações adicionais. 

O mesmo se aplica aos particulares detentores de património que tenham constituído uma entidade jurídica para deter bens imóveis ou outros bens. No entanto, os trusts constam da lista de entidades isentas, a menos que detenham ou controlem uma participação de 25 % numa empresa sujeita a declaração, o que os tornaria proprietários beneficiários.

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O quê 

Esta é a parte fácil. As empresas obrigadas a apresentar relatórios têm de divulgar as seguintes informações básicas sobre a entidade: 

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• Denominação social e nome comercial 
• Endereço comercial
• Informações sobre a jurisdição
• E o seu número de identificação fiscal do IRS dos EUA.

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Agora vem a parte complicada. As empresas obrigadas a comunicar informações têm também de divulgar dados pessoais sobre cada beneficiário efetivo. Mais uma vez, trata-se de qualquer pessoa singular que exerça um controlo substancial sobre uma empresa obrigada a comunicar informações ou que detenha ou controle uma participação de 25 %.

As informações a divulgar relativamente a cada beneficiário efetivo incluem: 

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• O nome legal deles
• Data de nascimento
• Endereço atual
• E uma imagem de um documento oficial com um número de identificação único (por exemplo: passaporte ou cartão de identidade) 

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E se surgirem novos beneficiários efetivos — ou se as percentagens de participação se alterarem —, todos esses dados terão de ser atualizados junto da FiNCEN.

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Quando 

No caso de qualquer empresa sujeita a prestação de informações que já existisse (e estivesse registada) antes de 1 de janeiro de 2024, os relatórios iniciais ao BOI devem ser apresentados até 1 de janeiro de 2025. 

Mais uma vez, cabe à empresa declarante manter o seu relatório BOI atualizado junto da FinCen — pelo que terão de ser apresentados novos relatórios sempre que houver alterações na titularidade efetiva. Naturalmente, o incumprimento desta obrigação está sujeito a sanções, tais como multas penais e pena de prisão.

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O Onde

Os próprios relatórios BOI serão apresentados online através de um sistema de envio seguro no sítio Web da FinCEN.

Quanto a onde encontrar as informações necessárias nos relatórios do BOI? Bem, isso depende do nível de detalhe e da acessibilidade dos relatórios financeiros de cada empresa declarante atualmente.

O que os detentores de património e aqueles que lhes prestam serviços devem estar a fazer neste momento 

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Para além dos próximos passos óbvios, como consultar o Guia de Conformidade para Pequenas Entidades da FinCEN e obter um Identificador FinCEN, o nosso especialista na matéria recomenda dar prioridade às seguintes medidas:

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• Revisão das estruturas para simplificar e otimizar a elaboração de relatórios
• Estabelecer políticas, procedimentos e bases de dados internas para apoiar a apresentação de relatórios ao BOI
• E consultar um advogado

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Na nossa opinião, vale a pena verificar também todos os registos existentes relativos aos beneficiários efetivos e avaliar se estes são suficientemente precisos e acessíveis para cumprir de forma fiável os novos requisitos da CTA.

Se houver a menor dúvida, a transição para uma ferramenta como o Masttro pode proporcionar aos detentores de património e a quem os apoia a maior das garantias: a tranquilidade. 

O tipo de dados patrimoniais abrangentes que a CTA exige já está disponível na plataforma Masttro, incluindo a estrutura dos investimentos subjacentes. Com registos precisos ao seu alcance, os titulares de património e os seus prestadores de serviços podem preencher e atualizar os relatórios BOI sem qualquer esforço. 

Para o bem ou para o mal, os detentores de património podem sempre contar com novas alterações regulamentares à porta. Por isso, a sua solução de tecnologia patrimonial deve centrar-se nas suas necessidades de hoje, de amanhã e daqui a 15 anos, para estar preparada para o futuro, face a mudanças previstas e imprevistas. 

Com funcionalidades tão completas que já incluem de antemão futuras aplicações regulamentares, estarão preparados para tudo com o Masttro.